Shareholders’ Meeting 2018

We hereby invite our shareholders to the Ordinary Shareholders' Meeting on Wednesday, June 6, 2018 at 10:00 am CET at Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Strasse 5, 80333 Munich, Germany.

Information regarding the SUSS MicroTec Shareholders' Meeting 2018 (Downloads)

 


Agenda Item 1


Agenda Item 2


Agenda Item 6


Agenda Item 7


 


Shareholders’ Meeting 2017

We hereby invite our shareholders to the Ordinary Shareholders' Meeting on Wednesday, May 31, 2017 at 10:00 am CET at Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Strasse 5, 80333 Munich, Germany.

Information regarding the SUSS MicroTec Shareholders' Meeting 2017 (Downloads)

 


Agenda Item 1


Agenda Item 6 – Election of the Supervisory Board of SÜSS MicroTec AG


Agenda Item 7 – Conversion into a Societas Europaea (SE)


Agenda Item 8 – Election of the Supervisory Board of SÜSS MicroTec SE



Annual Shareholders’ Meeting 2014

We hereby invite our shareholders to the Ordinary Shareholders' Meeting on 

Tuesday, June 17, 2014 at 10:00 am CET 
at Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Strasse 5, 80333 Munich, Germany.

Information regarding the SUSS MicroTec Shareholders' Meeting 2014 (Downloads)

 

Agenda Item 1

Agenda Item 5 (all documents German only)

Agenda Item 6 (all documents German only)



Forms and Information on Voting Rights Representation



 

 

Annual Shareholders’ Meeting 2013

We hereby invite our shareholders to the Ordinary Shareholders' Meeting on 

Wednesday, June 19, 2013 at 10:00 am CET 
at Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Strasse 5, 80333 Munich, Germany.

Information regarding the SUSS MicroTec Shareholders' Meeting 2013 (Downloads)

 

Agenda Item 1

Agenda Item 2

Agenda Item 6

Agenda Item 7

 

 

Forms and Information on Voting Rights Representation


 

Annual Shareholders’ Meeting 2011

We hereby invite our shareholders to the Ordinary Shareholders' Meeting on Tuesday, June 21, 2011 at 10:00 am CET at Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Strasse 5, 80333 Munich, Germany.

Information regarding the SUSS MicroTec Shareholders' Meeting 2011 (Downloads)

 

Agenda Item 1

Agenda Item 6

Agenda Item 7

Agenda Item 8

Agenda Item 9



Forms and Information on Voting Rights Representation



 

Annual Shareholders’ Meeting 2008

We hereby invite our shareholders to the Ordinary Shareholders’ Meeting to take place on Thursday, June 19, 2008 at 10:00 a.m. at the offices of Bayerische Wirtschaft, Max-Joseph-Strasse 5, 80333 Munich.

Information regarding the SUSS MicroTec Annual General Meeting (Downloads)


Agenda item 1

Agenda item 5

Agenda item 6

Agenda item 7

Agenda item 8

Agenda item 9

 

Annual Shareholders’ Meeting 2007

We hereby invite our shareholders to the Ordinary Shareholders’ Meeting to take place on
Friday, July 6, 2007 at 10:00 a.m. at the offices of Bayerische Wirtschaft, Max-Joseph-Strasse 5, 80333 Munich.

Information regarding the SUSS MicroTec annual shareholders’ meeting (Downloads)

 

Invitation to Shareholders' Meeting 2005

SUSS MicroTec AG, Garching Wertpapier-Kenn-Nr.: 722 670 ISIN: DE 000 722 6706

Wir laden hiermit unsere AktionĂ€rinnen und AktionĂ€re ein zu der am Dienstag, den 21. Juni 2005, um 11.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5 in 80333 MĂŒnchen stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SUSS MicroTec AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2004, des zusammengefassten Lageberichts fĂŒr die SUSS MicroTec AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats ĂŒber das GeschĂ€ftsjahr 2004

2. Beschlussfassung ĂŒber die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„a) Dem Mitglied des Vorstands Herrn Stephan Schulak wird fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2004 Entlastung erteilt.

b) Dem Vorsitzenden des Vorstands Dr. Stefan Schneidewind wird fĂŒr den Zeitraum vom 1. September 2004 bis zum 31. Dezember 2004 des GeschĂ€ftsjahres 2004 Entlastung erteilt.“

Die Beschlussfassung ĂŒber die Entlastung des ehemaligen Vorsitzenden des Vorstands Dr. Franz Richter fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2004 soll in der nĂ€chsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgen.

3. Beschlussfassung ĂŒber die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im GeschĂ€ftsjahr 2004 wird Entlastung fĂŒr diesen Zeitraum erteilt.“

4. Beschlussfassung ĂŒber die Bestellung des AbschlussprĂŒfers und KonzernabschlussprĂŒfers Der Aufsichtsrat schlĂ€gt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG in MĂŒnchen wird zum AbschlussprĂŒfer und KonzernabschlussprĂŒfer fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2005 bestellt.“

5. ErgÀnzungswahl zum Aufsichtsrat Herr Dr. Thomas Sesselmann hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2005 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemĂ€ĂŸ § 9 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewĂ€hlt werden.

Der Aufsichtsrat schlÀgt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Herr Peter Heinz, M.B.A., Berater, wohnhaft in Waterbury, Vermont, Vereinigte Staaten von Amerika, wird als Nachfolger von Herrn Dr. Sesselmann fĂŒr den Rest der ursprĂŒnglichen Amtszeit von Herrn Dr. Sesselmann zum Mitglied des Aufsichtsrats gewĂ€hlt.“

Die Hauptversammlung ist an WahlvorschlÀge nicht gebunden. Herr Heinz ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden AufsichtsrÀten und vergleichbaren in- und auslÀndischen Kontrollgremien:

‱ H & H Associates Inc., Vermont, Vereinigte Staaten von Amerika (Mitglied Board of Directors).

6. Beschlussfassung ĂŒber die Zustimmung zum Abschluss eines GewinnabfĂŒhrungsvertrages

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

„Dem Abschluss des GewinnabfĂŒhrungsvertrages zwischen der SUSS MicroTec AG als herrschender Gesellschaft und der SUSS MicroTec Test Systems GmbH als beherrschter Gesellschaft wird zugestimmt.“

Der am 2. Mai 2005 abgeschlossene GewinnabfĂŒhrungsvertrag zwischen der SUSS MicroTec AG und der SUSS MicroTec Test Systems GmbH hat folgenden wesentlichen Inhalt:

§ 1 GewinnabfĂŒhrung und VerlustĂŒbernahme

1. Die SUSS MicroTec Test Systems GmbH („SMT TS“) verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die SUSS MicroTec AG („SMT AG“) abzufĂŒhren. AbzufĂŒhren ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von GewinnrĂŒcklagen nach Absatz 2 – der ohne die GewinnabfĂŒhrung entstehende JahresĂŒberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.

2. Die SMT TS kann mit Zustimmung der SMT AG BetrĂ€ge aus dem JahresĂŒberschuss in die GewinnrĂŒcklagen einstellen,sofern dies handelsrechtlich zulĂ€ssig und bei vernĂŒnftiger kaufmĂ€nnischer Beurteilung wirtschaftlich begrĂŒndet ist. WĂ€hrend der Dauer dieses Vertrages gebildete andere GewinnrĂŒcklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) sind auf Verlangen der SMT AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn an die SMT AG abzufĂŒhren.Die AbfĂŒhrung von BetrĂ€gen aus der Auflösung von anderen GewinnrĂŒcklagen, die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

3. Die SMT AG ist entsprechend § 302 Absatz 1 und 3 AktG verpflichtet, jeden wĂ€hrend der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemĂ€ĂŸ Absatz 2 Satz 2 den anderen GewinnrĂŒcklagen BetrĂ€ge entnommen werden, die wĂ€hrend der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

§ 2 Vorauszahlungen

Die SMT AG kann im Laufe des GeschĂ€ftsjahres Vorauszahlungen auf den abzufĂŒhrenden Gewinn verlangen.

§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer

1. Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der SMT AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der SMT TS. Er wird mit der Eintragung in das Handelsregister der SMT TS wirksam und gilt rĂŒckwirkend fĂŒr die Zeit ab Beginn des 1. Januar 2005.

2. Der Vertrag lĂ€uft bis zum Ablauf des 31. Dezember 2009. Er verlĂ€ngert sich jeweils um ein weiteres Jahr,falls er nicht spĂ€testens sechs Wochen vor seinem Ablauf schriftlich gekĂŒndigt wird.

3. Das Recht zur KĂŒndigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer KĂŒndigungsfrist bleibt unberĂŒhrt. Als wichtiger Grund sind insbesondere anzusehen:

‱ ein Wegfall der finanziellen Eingliederung der SMT TS in die SMT AG im Sinne von § 14 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 KStG;

‱ eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der SMT AG oder der SMT TS;

‱ die Insolvenz der SMT AG oder der SMT TS. Endet der Vertrag durch fristlose KĂŒndigung aus wichtigem Grund, so hat die SMT TS den bis zum Tag der Beendigung erzielten Gewinn gemĂ€ĂŸ § 1 Absatz 1 und 2 an die SMT AG abzufĂŒhren und die SMT AG einen bis zu diesem Tag entstandenen Verlust gemĂ€ĂŸ § 1 Absatz 3 zu ĂŒbernehmen.

§ 4 Schlussbestimmungen

1. FĂŒr den Fall der Änderung einer fĂŒr diesen Vertrag bedeutsamen rechtlichen Vorschrift oder einer Änderung der Rechtsprechung bleibt die Anpassung des Vertrages an die verĂ€nderten VerhĂ€ltnisse vorbehalten.

2. Änderungen und ErgĂ€nzungen dieses Vertrages einschließlich dieses § 4 Absatz 2 bedĂŒrfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.

3. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder nicht durchfĂŒhrbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine LĂŒcke enthalten, so soll hierdurch die GĂŒltigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berĂŒhrt werden. Die Vertragspartner verpflichten sich,anstelle der unwirksamen oder undurchfĂŒhrbaren Regelung eine rechtlich wirksame und angemessene Regelung zu vereinbaren, die dem wirtschaftlich am nĂ€chsten kommt, was die Vertragspartner gewollt haben. Gleiches gilt im Falle einer VertragslĂŒcke.“

7. Beschlussfassung ĂŒber die Herabsetzung der bestehenden bedingten Kapitalia

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„a) Das fĂŒr die Ausgabe von Bezugsrechten auf bis zu 325.600 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft, Mitglieder der GeschĂ€ftsfĂŒhrungen der verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) und leitende Angestellte der zweiten FĂŒhrungsebene der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen („leitende Angestellte“) nach nĂ€herer Maßgabe der hierzu durch die Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 6. April 1999 und 14. Juni 2002 gefassten HauptversammlungsbeschlĂŒsse (Aktienoptionsplan 1999) beschlossene bedingte Kapital gemĂ€ĂŸ § 5 Abs. 4 der Satzung wird von derzeit EUR 325.600,00 um EUR 58.100,00 auf EUR 267.500,00 herabgesetzt. Das reduzierte bedingte Kapital entspricht dem Umfang der ausgegebenen und noch ausĂŒbbaren Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft aufgrund des Aktienoptionsplanes 1999.

b) Dementsprechend wird § 5 Abs. 4 der Satzung geĂ€ndert wie folgt: „(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 267.500,00 bedingt erhöht. Das bedingte Kapital ist eingeteilt in bis zu 267.500 Aktien. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit endgĂŒltig, als Bezugsrechte auf Aktien aufgrund des Aktienoptionsplans 1999 an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese Bezugsberechtigten das gewĂ€hrte Bezugsrecht ausĂŒben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des GeschĂ€ftsjahres an, in dem sie durch AusĂŒbung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.“

c) Das fĂŒr die Ausgabe von Bezugsrechten auf bis zu 500.000 Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft, Mitglieder der GeschĂ€ftsfĂŒhrungen der verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) und leitende Angestellte der zweiten FĂŒhrungsebene der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen („leitende Angestellte“) nach nĂ€herer Maßgabe des hierzu durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2002 gefassten Hauptversammlungsbeschlusses (Aktienoptionsplan 2002) beschlossene bedingte Kapital gemĂ€ĂŸ § 5 Abs. 5 der Satzung wird von derzeit EUR 500.000,00 um EUR 49.000,00 auf EUR 451.000,00 herabgesetzt. Das reduzierte bedingte Kapital entspricht dem Umfang der ausgegebenen und noch ausĂŒbbaren Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft aufgrund des Aktienoptionsplanes 2002.

d) Dementsprechend wird § 5 Abs. 5 der Satzung geÀndert wie folgt:

„(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 451.000,00 durch Ausgabe von bis zu 451.000 auf den Inhaber lautende StĂŒckaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2002 II). Das bedingte Kapital 2002 II dient nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2002 der GewĂ€hrung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der GeschĂ€ftsfĂŒhrung von im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen und leitende Angestellte der zweiten FĂŒhrungsebene der Gesellschaft und der im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (leitende Angestellte). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgefĂŒhrt,wie Inhaber von Aktienoptionen, zu deren Ausgabe der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat von der Hauptversammlung ermĂ€chtigt wurde, und die aufgrund des ErmĂ€chtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2002 zum Aktienoptionsplan 2002 der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die aus der AusĂŒbung solcher Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen jeweils vom Beginn des GeschĂ€ftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teil.“

8. Beschlussfassung ĂŒber die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2005 zur Bedienung des Aktienoptionsplanes 2005 und entsprechende SatzungsĂ€nderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu insgesamt EUR 750.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 750.000 neuen auf den Inhaber lautenden StĂŒckaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2005). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgefĂŒhrtwerden,wie die Inhaber von Optionsrechten, die von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 gewĂ€hrt werden, ihr Optionsrecht ausĂŒben. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des GeschĂ€ftsjahres an, in dem sie durch AusĂŒbung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermĂ€chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der DurchfĂŒhrung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

b) Das Aktienoptionsprogramm 2005 hat folgende Eckpunkte:

(1) Bezugsberechtigte und Gesamtvolumen

Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 können Bezugsrechte auf Aktien der SUSS MicroTec AG („Aktienoptionen“) nur an Mitglieder des Vorstands der SUSS MicroTec AG („Gruppe 1“), Mitglieder der GeschĂ€ftsleitungsorgane von Konzerngesellschaften, also an Gesellschaften,an denen die SUSS MicroTec AG mittelbar oder unmittelbar ĂŒber mehr als 50 % der Anteile oder der Stimmrechte verfĂŒgt oder gegenĂŒber denen die SUSS MicroTec AG mittelbar oder unmittelbar herrschendes Unternehmen aufgrund eines Beherrschungsvertrages oder eines vergleichbaren Konzernvertrages ist („Gruppe 2“), und an Mitarbeiter der SUSS MicroTec AG und ihrer Konzerngesellschaften („Gruppe 3“) ausgegeben werden. Insgesamt können fĂŒr alle Gruppen zusammen wĂ€hrend der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms von knapp viereinhalb Jahren maximal 750.000 Aktienoptionen („Gesamtvolumen“) ausgegeben werden. Das Gesamtvolumen teilt sich wie folgt auf die einzelnen Bezugsberechtigten auf:

(a) fĂŒr Bezugsberechtigte der Gruppe 1 insgesamt höchstens 300.000 Aktienoptionen (also insgesamt höchstens 40% des Gesamtvolumens);

(b) fĂŒr Bezugsberechtigte der Gruppe 2 insgesamt höchstens 150.000 Aktienoptionen (also insgesamt höchstens 20 % des Gesamtvolumens) und

(c) fĂŒr Bezugsberechtigte der Gruppe 3 insgesamt höchstens 300.000 Aktienoptionen (also insgesamt höchstens 40% des Gesamtvolumens). An Bezugsberechtigte der Gruppe 1, die auch einer oder mehreren weiteren Gruppen angehören, können Aktienoptionen nur unter Anrechnung auf das Kontingent der Gruppe 1 gewĂ€hrt werden.

(2) Ausgestaltung

(a) Tranchen: Pro Kalenderjahr dĂŒrfen nicht mehr als 50% des Gesamtvolumens ausgegeben werden.

(b) AusgabezeitrĂ€ume:Aktienoptionen können viermal jĂ€hrlich ausgegeben werden und zwar zwischen dem 11. und 26. Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse jeweils nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses sowie des Quartalberichts fĂŒr das 1., 2. und 3. Quartal eines GeschĂ€ftsjahres; Ausgabetag ist bei der GewĂ€hrung von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 der Tag, an dem der Aufsichtsrat der Gesellschaft ĂŒber die GewĂ€hrung beschließt, und im Übrigen der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft ĂŒber die GewĂ€hrung beschließt.

(c) Haltefrist: Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeĂŒbt werden. Die Wartezeit beginntmit dem Ausgabetag und endet mit Beginn des ersten AusĂŒbungszeitraums nach Ablauf von zwei Jahren und einer Woche nach dem Ausgabetag.

(d) AusĂŒbungszeitraum und AusĂŒbungsfenster: Die Aktienoptionen können wĂ€hrend ihrer Laufzeit und nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit in AusĂŒbungszeitrĂ€umen, die jeweils zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen und jeweils mit Beginn des ersten Börsenhandelstages nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und nach Veröffentlichung des Quartalsberichts fĂŒr das dritte Quartal des GeschĂ€ftsjahres der Gesellschaft beginnen, ausgeĂŒbt werden.

(e) Sperrfristen:Die Aktienoptionen können auch wĂ€hrend eines AusĂŒbungszeitraums wĂ€hrend folgender „AusĂŒbungssperrfristen“ nicht ausgeĂŒbt werden

‱ von dem Tag an,an dem die SUSS MicroTec AG ein Angebot an ihre AktionĂ€re zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im (elektronischen) Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Bezugsrecht“ notiert werden und

‱ von dem Tag an, an dem die SUSS MicroTec AG die AusschĂŒttung einer Sonderdividende im (elektronischen) Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die sonderdividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals „Ex-Dividende“ notiert werden.

(f) AusĂŒbungspreis: Die Aktienoptionen können nur gegen Zahlung des AusĂŒbungspreises, der 100% des Börsendurchschnittskurses, also des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise fĂŒr eine SUSS MicroTec-Aktie im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an zwanzig unmittelbar aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag, betrĂ€gt, ausgeĂŒbt werden.

(g) Erfolgsziele: Nach Ablauf der Haltefrist können die Aktienoptionen ausgeĂŒbt werden, wenn alternativ eines der folgenden Erfolgsziele erreicht ist:

(aa) Der Börsenkurs der SUSS MicroTec Aktie ist im Zeitraum zwischen Ausgabetag und erstem Tag des AusĂŒbungszeitraums, in dem die Aktienoption ausgeĂŒbt wird, um mindestens 0,625% pro vollem Kalendermonat gestiegen (entspricht 15% pro 24 Kalendermonate) und der Börsenkurs der SUSS MicroTec Aktie hat sich prozentual gleich oder besser als der TecDax entwickelt, oder

(bb) der Börsenkurs der SUSS MicroTec Aktie ist im Zeitraum zwischen Ausgabetag und erstem Tag des AusĂŒbungszeitraums, in dem die Aktienoption ausgeĂŒbt wird, um mindestens 0,8333% pro vollem Kalendermonat gestiegen (entspricht 20% pro 24 Kalendermonate) Börsenkurs ist der Schlussauktionspreis im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem).

(h) NichtĂŒbertragbarkeit: Die Aktienoptionen sind nicht ĂŒbertragbar, sondern können nur durch den Bezugsberechtigten ausgeĂŒbt werden. Sie können jedoch von Todes wegen auf den Ehegatten und die Kinder des Bezugsberechtigten ĂŒbergehen.

(3) ErfĂŒllung des Bezugsrechts

Den Bezugsberechtigten kann angeboten werden, an Stelle der Ausgabe von Aktien aus dem hierfĂŒr geschaffenen Bedingten Kapital 2005 wahlweise eigene Aktien zu erwerben oder einen Barausgleich zu erhalten. Die Entscheidung,welche Alternative den Bezugsberechtigten im Einzelfall angeboten wird, trifft der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat, soweit Bezugsberechtigte der Gruppen 2 und 3 betroffen sind,bzw. der Aufsichtsrat, soweit Bezugsberechtigte der Gruppe 1 betroffen sind. Diese Organe haben sich bei ihrer Entscheidung allein vom Interesse der Gesellschaft und ihrer AktionĂ€re leiten zu lassen. Der Barausgleich soll den Unterschiedsbetrag zwischen dem AusĂŒbungspreis und dem Eröffnungskurs der Aktie im Xetra- Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am AusĂŒbungstag ausmachen.

(4) Weitere Regelungen

Die weiteren Regelungen fĂŒr die AusĂŒbung der Aktienoptionen und die weiteren AusĂŒbungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft fĂŒr die Festlegung dieser Einzelheiten zustĂ€ndig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die fĂŒr die VergĂŒtung der Bezugsberechtigten zustĂ€ndig sind. Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere:

(a) Bestimmung der Bezugsberechtigten und Festsetzung der Anzahl der ihnen jeweils zu gewÀhrenden Aktienoptionen

(b) Festlegung der Bestimmungen ĂŒber die DurchfĂŒhrung des Aktienoptionsprogramms

(c) Verfahren der GewĂ€hrung und der AusĂŒbung von Aktienoptionen sowie von deren Verfall und Laufzeit

(d) Bestimmungen ĂŒber die Behandlung von Aktienoptionen in SonderfĂ€llen, z. B. Ausscheiden des Bezugsberechtigten aus der SUSS MicroTec-Gruppe oder Tod des Bezugsberechtigten oder Bezugsberechtigte mit Wohn- oder Dienstsitz im Ausland.

(5) Besteuerung SĂ€mtliche Steuern, die bei AusĂŒbung der Aktienoptionen oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten fĂ€llig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

(6) Berichtspflicht Der Vorstand wird ĂŒber die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms und die den Bezugsberechtigten eingerĂ€umten Aktienoptionen sowie die ausgeĂŒbten Aktienoptionen fĂŒr jedes GeschĂ€ftsjahr im GeschĂ€ftsbericht berichten. c) § 5 der Satzung erhĂ€lt folgenden neuen Abs. 7:

„(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 750.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 750.000 neuen auf den Inhaber lautenden StĂŒckaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2005).Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgefĂŒhrt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des GeschĂ€ftsjahres an, in dem sie durch AusĂŒbung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermĂ€chtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der DurchfĂŒhrung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den GeschĂ€ftsrĂ€umen der Gesellschaft am Sitz der SUSS MicroTec AG, Schleißheimer Straße 90 in 85748 Garching zur Einsicht der AktionĂ€re aus und werden jedem AktionĂ€r auf Verlangen unentgeltlich und unverzĂŒglich in Abschrift ĂŒberlassen:

  • Der Jahresabschluss der SUSS MicroTec AG sowie
  • der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004, der zusammengefasste Lagebericht fĂŒr die SUSS MicroTec AG und den Konzern und
  • der Bericht des Aufsichtsrats fĂŒr das GeschĂ€ftsjahr 2004;
  • der GewinnabfĂŒhrungsvertrag zwischen der SUSS MicroTec AG und der SUSS MicroTec Test Systems GmbH;
  • der gemeinsame Bericht des Vorstands und der GeschĂ€ftsfĂŒhrung der SUSS MicroTec Test Systems GmbH zum GewinnabfĂŒhrungsvertrag zwischen der SUSS MicroTec AG und der SUSS MicroTec Test Systems GmbH;
  • der Bericht des VertragsprĂŒfers gemĂ€ĂŸ §§ 293b ff. AktG;
  • die JahresabschlĂŒsse und Lageberichte der Gesellschaft fĂŒr die letzten drei GeschĂ€ftsjahre;
  • die JahresabschlĂŒsse und Lageberichte der SUSS MicroTec Test Systems GmbH fĂŒr die letzten drei GeschĂ€ftsjahre;
  • das Aktienoptionsprogramm 2005 und
  • der Bericht des Vorstands zum Aktienoptionsprogramm 2005. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur AusĂŒbung des Stimmrechts sind diejenigen AktionĂ€re berechtigt, die ihre Aktien spĂ€testens am 16. Juni 2005 bei der SUSS MicroTec AG, einem deutschen Notar, bei einer deutschen Wertpapiersammelbank oder einer der nachfolgend bezeichneten Hinterlegungsstellen bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen. Hinterlegungsstellen sind im Inland folgende Banken:

  • BHF Bank Aktiengesellschaft
  • Dresdner Bank Aktiengesellschaft
  • Hauck & AuffhĂ€user Privatbankiers KGaA

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemĂ€ĂŸ,wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle fĂŒr sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Im Falle der Hinterlegung bei einem Notar ist die von diesem hierĂŒber auszustellende Bescheinigung, welche die hinterlegten StĂŒcke nach Nummer und Anzahl zu bezeichnen hat, spĂ€testens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist, also spĂ€testens am 17. Juni 2005, bei einer der ĂŒbrigen Hinterlegungsstellen einzureichen.

Über die hinterlegten Aktien werden den AktionĂ€ren oder deren ordnungsgemĂ€ĂŸ ausgewiesenen Vertretern Eintrittskarten ausgestellt.

AktionĂ€re können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen BevollmĂ€chtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine AktionĂ€rsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausĂŒben lassen.Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine AktionĂ€rsvereinigung bevollmĂ€chtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich (§ 126 BGB) zu erteilen.

Als besonderen Service bieten wir unseren AktionÀren an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmÀchtigen.

Die AktionĂ€re,die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotfĂŒhrenden Bank zu beantragen ist.Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen,sollte die Bestellung möglichst frĂŒhzeitig bei der Depotbank eingehen.

Sie können die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter gemĂ€ĂŸ § 14 Abs. 5 der Satzung bis spĂ€testens Montag, den 20. Juni 2005, 17:00 Uhr, schriftlich oder per Telefax zur AusĂŒbung Ihres Stimmrechts – jeweils ausschließlich unter Verwendung des auf der Internetseite unserer Gesellschaft zum Download verfĂŒgbaren Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung – bevollmĂ€chtigen.

Alternativ steht Ihnen gemĂ€ĂŸ §14 Abs. 5 der Satzung bis spĂ€testens Montag, den 20. Juni 2005, 12:00 Uhr, das Internet fĂŒr die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur VerfĂŒgung. Öffnen Sie hierzu www.suss.de/hauptversammmlung und wĂ€hlen den Punkt „Stimmrechtsvertretung“. Rufen Sie bitte den Punkt „Online- Vollmacht und Weisungen“ auf und folgen Sie dann den Anweisungen auf den Internetseiten. Halten Sie bitte fĂŒr Ihre Online-Identifikation Ihre Eintrittskarte bereit.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmĂ€chtigt werden, mĂŒssen diesen in jedem Falle Weisungen fĂŒr die AusĂŒbung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungĂŒltig.Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,weisungsgemĂ€ĂŸ abzustimmen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den AktionĂ€ren unter der Internetadresse www.suss.de/hauptversammmlung zum Download zur VerfĂŒgung oder können werktĂ€glich zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 21027 222 angefordert werden. Anfragen und AntrĂ€ge (einschließlich GegenantrĂ€ge) zur Hauptversammlung bitten wir ausschließlich an die

SUSS MicroTec AG Investor Relations Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: 089-32007-450 oder an folgende E-Mail-Adresse: ir@suss.de

zu richten.

Garching, im Mai 2005 SUSS MicroTec AG
Der Vorstand